Questions-réponses sur l'exercice en société

Le processus de demande d’autorisation

Le CMQ envoie au médecin ou à son représentant une confirmation écrite de l’autorisation accordée mentionnant la date d’entrée en vigueur de cette autorisation. L’entrée en vigueur d’une autorisation correspond à la date de réception de tous les documents requis, dûment remplis.

La lettre d’autorisation sera disponible dans la section transactionnelle (Mon Profil) du médecin répondant, ainsi que dans celui de représentant, le cas échéant.

Oui. Les demandes des nouvelles sociétés de régime fédéral doivent contenir une copie des certificats de constitution et de conformité émis par Industrie Canada. Les demandes des nouvelles sociétés de régime provincial doivent plutôt contenir une copie du certificat de constitution émis par le Registraire des entreprises.

Par ailleurs, l’Association médicale canadienne (AMC) détient plusieurs marques officielles pour des mots ou titres tels que Dr., M.D., MD, Doctor, Docteur, Physician. Ainsi, avant d’utiliser un tel titre dans le nom officiel d’une société de régime fédéral, il faut vérifier si ce titre est une marque officielle de l’AMC et, le cas échéant, obtenir son consentement pour l’utiliser. Pour ce faire, il faut écrire une brève lettre (préférablement en anglais) à l’AMC en y inscrivant la dénomination sociale désirée et une description précise des activités de la société. Cette lettre doit être transmise par télécopieur au 613 526-7571. Pour toute question, vous pouvez appeler au 613 731-9331, poste 2445.

La dénomination sociale

Utiliser les majuscules avec parcimonie
Respecter les règles de l’OQLF dans l’inscription de la dénomination et éviter l’utilisation exclusive de majuscules.

Respecter les dispositions du Code de déontologie des médecins (art. 88 et suivants)
Les médecins doivent éviter de représenter leur niveau de compétence ou l’étendue ou l’efficacité de leurs services et de ceux généralement assurés par leur profession de façon fausse, trompeuse ou incomplète.
Utiliser une dénomination claire et non trompeuse
La dénomination sociale peut être autre chose que le nom du médecin. Cependant, le nom de la société ne peut décrire de façon trompeuse les activités qui y sont exercées, ni être utilisé par une autre entreprise, ni prêter à confusion avec un nom déjà utilisé.

À titre d’exemple, la jurisprudence reconnaît que l’utilisation par un professionnel de son nom de famille suivi des termes « et associés », dans la dénomination sociale de la société dans laquelle il est le seul actionnaire, est trompeuse puisque cela laisse entendre au public que cette société est composée de plusieurs associés (Ordre professionnel des ingénieurs, c. Audet, 2014, CanLII 93603).

L’emploi des termes « clinique médicale », « médecine », « médical », ou tout autre terme qui fait référence à la médecine dans la dénomination sociale de la société est réservé aux sociétés visées par le Règlement (Question 16).

Préconiser le français
Lorsque le nom de la société est bilingue, inscrire la version francophone en tant que dénomination sociale et la version anglophone dans la case « Autre nom ou dénomination sociale » du formulaire.

Utiliser le même nom que celui inscrit au tableau de l’ordre
Les médecins peuvent utiliser leurs initiales ou leur nom dans la dénomination sociale de leur société, mais ce nom doit être identique à celui inscrit au tableau de l’ordre.

Si un membre désire modifier son nom au tableau de l’ordre, il doit au préalable faire les démarches auprès du Directeur de l’état civil. Pour en savoir davantage, consultez la Politique concernant le nom du professionnel et les demandes de changement de nom.

Le nom usuel de la société doit être exprimé en lettres
Les sociétés à dénomination numérique (ex. : 1234-5678 Québec inc.) sont permises, mais la société devra exercer ses activités professionnelles sous un nom autre que sa dénomination numérique (ex. : Clinique médicale Dr Tremblay inc.).

Ainsi, la dénomination sociale exprimée en lettres devra être indiquée dans la case « Autre nom ou dénomination sociale » du formulaire et dans la section intitulée « Autres noms utilisés au Québec » du site Web du Registraire des entreprises.
SENCRL
La « société en nom collectif à responsabilité limitée » doit obligatoirement indiquer cette expression dans son nom ou le sigle « SENCRL » à la suite de son nom.
SPA
Le nom de la compagnie qui ne comprend pas l’expression « compagnie » ou « société par actions » doit se terminer par la mention « inc. », « s.a. » ou « ltée ».
Sigle SPRCP
Optionnel - Nom de la société : peut contenir l’expression « société de professionnels régie par le Code des professions » ou le sigle « SPRCP », pour distinguer les sociétés de professionnels des sociétés de personnes non assujetties à un encadrement légal (art. 16 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société).

Les actionnaires, associés et employés

Un médecin ne peut pas s’associer qu’avec d’autres médecins, son conjoint, des parents et alliés, ou avec des personnes morales, des fiducies ou des entreprises dont les actionnaires, les associés ou les fiduciaires sont des médecins, un conjoint, des parents ou des alliés. Il peut aussi s’associer avec une fiducie dont au moins 50 % des droits de vote rattachés aux titres de participation sont détenus par au moins un médecin et dont au plus 50 % le sont par un seul des professionnels suivants : administrateur agréé, avocat, comptable professionnel agréé ou notaire.

De plus, tous les administrateurs doivent être des médecins (art. 1 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société).

On entend par « parents » toutes les personnes unies à une autre par un lien de parenté, c’est-à-dire les personnes de la famille du médecin associé ou actionnaire dans la société (ex. : père, mère, frère, sœur, enfant, oncle, tante, etc.).

On entend par « alliés » les personnes unies par alliance; l’alliance étant le lien civil que le mariage fait naître entre chacun des époux et les parents de l’autre, c’est-à-dire les personnes comprises dans la famille du conjoint d’un médecin associé ou actionnaire dans la société.

Oui. Mais dans le cas où la fiducie détient des actions ou des parts sociales rattachées à un droit de vote, les fiduciaires ne peuvent être que des médecins ou un des professionnels visés à l’article 1, sous-paragraphe 1 c) du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société. Dans le cas où aucun droit de vote n’est rattaché aux actions ou aux parts sociales de la fiducie, les fiduciaires peuvent être un ou des médecins, le conjoint, des parents ou alliés d’un médecin, ou un des professionnels visés à l’article 1, sous-paragraphe 2 d) du Règlement.

Oui. Cependant, la totalité des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales doit être détenue par un ou des médecin(s). Les autres actions ou parts sociales sans droit de vote ne peuvent être détenues que par le conjoint d’un médecin associé ou actionnaire dans la société ou par un parent ou allié (art. 1 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société).

Il est permis d’avoir au sein de la société des employés qui sont d’autres professionnels régis par le Code des professions. Cependant, les règles de déontologie continuent de s’appliquer même si les professionnels concernés n’ont qu’un statut d’employés ou de salariés. Les activités autres qui seraient exercées par ces professionnels entreraient alors dans la catégorie d’activités accessoires ou connexes.

Les activités de la société

Pour déterminer si une clinique est soumise aux dispositions du Règlement sur l’exercice de la profession médicale en société, il faut déterminer s’il s’agit d’une S.E.N.C.R.L. ou une SPA et si elle exerce des activités professionnelles réservées aux médecins ou si elle voit à l’exécution d’activités découlant de toute autre obligation professionnelle des médecins, notamment :

Toute activité professionnelle réservée aux médecins et dont la liste complète est énumérée à l’article 31 de la Loi médicale;
Toute tâche ou activité en lien avec les obligations déontologiques du médecin prévues dans le Code de déontologie des médecins;
Toute tâche ou activité en lien avec les obligations professionnelles du médecin prévues dans le Règlement sur les dossiers, les lieux d’exercice et la cessation d’exercice d’un médecin. Le médecin en demeure responsable, et ce, même si cette tâche est déléguée au personnel administratif;
Toute publicité faite dans le but d’attirer de la patientèle en vue de lui offrir des services en lien avec les activités professionnelles réservées aux médecins (annonces publicitaires de toutes sortes, site Web, etc.);
Toute facturation ou tout recouvrement d’honoraires.

L’emploi des termes « clinique médicale », « médecine », « médical », ou tout autre terme qui fait référence à la médecine dans la dénomination sociale de la société est réservé aux sociétés visées par le Règlement.

Les informations relatives aux secteurs d’activité de la société doivent être clairement inscrites au Registraire des entreprises, de sorte que la médecine soit identifiée comme étant l’activité principale de la société. À cet effet, nous suggérons fortement d’inclure une courte description des activités de la société dans la section « Précisions » du secteur d’activité.

Bien qu’une société doive être constituée aux fins de l’exercice d’activités professionnelles, il est permis d’exercer des activités accessoires ou connexes à l’activité principale ou qui en dépendent (ex. : placements immobiliers, location d’immeubles, activités de gestion d’établissement, enseignement, activités de recherche). Ces activités doivent en tout temps demeurer secondaires par rapport aux activités professionnelles en termes d’efforts, d’investissement requis ou de revenus générés. Les informations relatives aux secteurs d’activité de la société doivent être clairement inscrites au Registraire des entreprises, de sorte que la médecine soit identifiée comme étant l’activité principale de la société. À cet effet, nous suggérons fortement d’inclure une courte description des activités de la société dans la section « Précisions » du secteur d’activité.

Il est à noter qu’aucune activité non accessoire, c’est-à-dire qui ne découle ni ne dépend de l’activité principale, ne peut être exercée au sein de la société (ex. : exploitation d’un magasin ou d’un restaurant) puisque le Code des professions exige que la société soit constituée aux fins de l’exercice d’activités professionnelles.

Finalement, les actes qui sont interdits aux médecins le sont également à la société au sein de laquelle ils exercent.

Le CMQ considère que la détention et l’investissement par une société de liquidités en excédent de ce qui est requis pour l’exploitation de l’entreprise ne contreviennent pas au Règlement. En effet, il s’agit d’une activité accessoire à l’exercice de la profession médicale.

Aucun montant maximum (en pourcentage du chiffre d’affaires ou en valeur des actifs) de « sommes non nécessaires » n’a été fixé. Il s’agit par définition d’un élément secondaire à l’activité principale.

Les frais applicables

Au moment du paiement de la cotisation annuelle, chaque médecin exerçant au sein d’une société doit mettre à jour les renseignements que le CMQ détient sur cette dernière. Des frais de 75 $ sont alors facturés à chaque membre exerçant en société, et sont payables en même temps que la cotisation annuelle. Ces frais représentent les coûts de développement informatique, de traitement des dossiers, de mise à jour, de vérification des données, de divulgation des renseignements et de soutien informatique (art. 7 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société).

La RAMQ et l’ACPM

Tout membre assuré par l’ACPM désirant exercer sa profession au sein d’une société doit en informer l’ACPM. Le membre non assuré avec l’ACPM doit quant à lui communiquer avec son assureur privé.

L’ACPM détermine si la lettre générale transmise au CMQ est applicable. Si elle l’est, alors il n’est pas nécessaire de transmettre la Déclaration d’admissibilité de l’ACPM requise avec la Déclaration afin d’être autorisé à exercer la profession médicale en société. Si, au contraire, l’ACPM détermine que la lettre générale ne s’applique pas, le membre doit joindre à sa demande la Déclaration et une confirmation écrite attestant que la société fait l’objet d’une assurance excédentaire (art. 11 et suivants du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société).

Pour le membre non assuré avec l’ACPM, la demande d’autorisation doit automatiquement être transmise avec une confirmation écrite attestant que la société détient une garantie de responsabilité professionnelle.

Les modifications et mises à jour

Oui. Le médecin doit aviser le CMQ de toute modification aux renseignements présentés dans sa déclaration initiale. Il doit le faire en transmettant au Collège sa Déclaration modificative dans les 30 jours suivant la modification. De plus, à chaque année au moment de payer sa cotisation annuelle, le médecin doit également mettre à jour les renseignements sur sa société (art. 7 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société).

Le médecin doit notamment aviser le CMQ :

de l’ajout ou du retrait de tout médecin exerçant sa profession au sein de la société ou de toute fiducie ou personne morale associée ou actionnaire de la société;
du remplacement du membre répondant;
de l’annulation de la garantie (section III du Règlement);
de la dissolution, de la cession de biens, de la faillite, de la liquidation volontaire ou forcée de la société ou de toute cause de nature à l’empêcher de poursuivre ses activités auprès de la société (art. 9 du Règlement).

Oui. Chaque société issue d’une fusion ordinaire doit soumettre une nouvelle demande d’autorisation. Par conséquent, les frais afférents à une telle demande sont applicables. En effet, deux sociétés qui fusionnent pour générer une nouvelle entité ayant un nouveau NEQ sont considérées comme une nouvelle société sur le plan juridique. De plus, lorsqu’une société autorisée par le CMQ fusionne avec une société qui, elle, ne l’est pas, on doit s’assurer que la nouvelle entité respecte toutes les dispositions du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société, notamment quant à l’actionnariat.

N. B. La Déclaration afin d’être autorisé à exercer la profession médicale en société et la Déclaration modificative doivent être transmises simultanément.

Les scénarios varient selon le cas :

Le médecin décédé pratiquait seul au sein de sa société : le CMQ retire l’autorisation de la société à la date du décès, puis envoie une lettre à la succession du médecin, qui doit s’assurer d’effectuer les changements requis.

La société qui n’a plus l’autorisation du CMQ doit modifier ses activités économiques auprès du Registraire des entreprises et d’Industrie Canada, le cas échéant, afin que le secteur d’activité ne soit plus en lien avec la médecine. Elle doit aussi retirer de son nom toute connotation médicale (utilisation des termes « Dr », « Dre », « M.D. », « médecin », « médecine », nom de la spécialité, etc.) et en modifier l’actionnariat.

Le médecin décédé pratiquait au sein d’une société avec d’autres médecins : le CMQ retire le nom du médecin décédé de la société puis en informe le membre répondant qui doit au besoin transmettre au CMQ une Déclaration modificative (ex. : si le médecin décédé détenait des actions avec droit de vote dans la société, le pourcentage de droit de vote pour chaque actionnaire ou associé devra être ajusté).

Les scénarios varient selon le cas :

Le médecin pratiquait seul au sein de sa société : le CMQ retire l’autorisation de la société à la date du retrait du médecin au tableau de l’ordre, ou à la date de dissolution de la société, puis envoie une lettre au médecin qui doit effectuer les changements appropriés auprès du Registraire des entreprises.

Le médecin pratiquait au sein d’une société avec plusieurs médecins : le CMQ retire l’autorisation du médecin à pratiquer au sein de la société, puis en informe le membre répondant ainsi que le représentant légal, le cas échéant, qui doit au besoin transmettre au CMQ une Déclaration modificative. En effet, le membre répondant doit s’assurer d’effectuer les changements requis pour que la société soit conforme. Par exemple, il doit retirer le nom de l'ancien membre dans la dénomination sociale de la société ou mettre à jour l’information relative à l’actionnariat.

La société qui n’a plus l’autorisation du CMQ doit modifier ses activités économiques auprès du Registraire des entreprises et d’Industrie Canada, le cas échéant, afin que le secteur d’activité ne soit plus en lien avec la médecine. Elle doit aussi retirer de son nom toute connotation médicale (utilisation des termes « Dr », « Dre », « M.D. », « médecin », « médecine », nom de la spécialité, etc.).

Si un médecin est radié pour une période de moins de 3 mois, l’autorisation ne sera pas retirée et aucun changement ne devra être effectué (art. 2 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société).

Pas nécessairement. La vente d’actions ou la renonciation de parts sociales ne s’applique que pour un médecin qui est radié pour plus de 3 mois (art. 2 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société). Les scénarios varient alors selon le cas :

Premier cas : si le médecin radié pour plus de 3 mois est le seul membre de l’ordre détenant directement ou indirectement les actions ou les parts sociales de la société, sa radiation n’affecte pas les sommes qui lui sont dues et celles à recevoir de la RAMQ ou d’une autre source de revenus pour les actes posés avant sa radiation. Cependant, la société cessera d’en recevoir à compter du moment où le médecin n’exerce plus la médecine.

Deuxième cas : si le médecin radié pour plus de 3 mois n’est pas le seul membre de l’ordre détenant directement ou indirectement les actions ou les parts sociales de la société, ce médecin, ainsi que toute personne se qualifiant comme son conjoint, son parent ou son allié, doivent se départir de leurs actions ou parts sociales. Le médecin radié doit aussi cesser d’être administrateur ou dirigeant de la société.

Cela étant dit, les médecins prudents qui décident d’agir collectivement au sein d’une société devraient se doter, dès le départ, d’une convention unanime d’actionnaires ou d’associés, et régler la question. La convention pourrait inclure une clause dite de « retrait des affaires » en prévision de différents scénarios, dont l’incapacité physique, la retraite, la radiation de plus de 3 mois, la faillite, etc. Les clauses de retrait d’affaires contiennent normalement des dispositions visant le rachat des actions ou des parts sociales de celui qui se retire des affaires par les actionnaires, les sociétaires, ou la compagnie. Elles indiquent également le processus à suivre pour évaluer le prix ou la valeur de ces actions ou parts sociales.

En tant que membre inactif, le médecin fait toujours partie du tableau de l’ordre. Comme la société autorisée par le CMQ est une société médicale, il y a deux questions à se poser afin de pouvoir garder l’autorisation du CMQ :

Le membre inactif attend-il des sommes qui lui sont dues provenant de la pratique médicale?
Le médecin inactif prévoit-il un retour à la pratique à court, à moyen ou à long terme?

Si la réponse est « non » à ces deux questions, le CMQ devra retirer son autorisation à la société. Si la réponse est « oui » à au moins une de ces questions, le CMQ pourra maintenir son autorisation temporaire à la société. Les frais annuels seront alors applicables. Le membre inactif pourra réévaluer sa situation au moment de sa prochaine déclaration annuelle.

Si plusieurs médecins pratiquent au sein d’une société, le membre inactif peut conserver son titre d’administrateur, d’actionnaire ou d’associé, et son nom peut rester dans la dénomination sociale de la société.

La société qui n’a plus l’autorisation du Collège doit modifier ses activités économiques auprès du Registraire des entreprises et d’Industrie Canada, le cas échéant, afin que le secteur d’activité ne soit plus en lien avec la médecine. Elle doit aussi retirer de son nom toute connotation médicale (utilisation des termes « Dr », « Dre », « M.D. », « médecin », « médecine », nom de la spécialité, etc.).

La société qui n’a plus l’autorisation du CMQ doit modifier ses activités économiques auprès du Registraire des entreprises et d’Industrie Canada, le cas échéant, afin que le secteur d’activité ne soit plus en lien avec la médecine. Elle doit aussi retirer de son nom toute connotation médicale (utilisation des termes « Dr », « Dre », « M.D. », « médecin », « médecine », nom de la spécialité, etc.).

Le retrait de l’autorisation du CMQ ne modifie en rien les statuts de constitution de la société et les informations qui figurent sur le site Web du Registraire des entreprises. Pour ce faire, le CMQ suggère le recours à un professionnel.

Autres questions

Depuis le 22 mars 2007, date d’entrée en vigueur du Règlement sur l’exercice de la profession médicale en société, tout médecin inscrit au tableau de l’ordre peut obtenir l’autorisation du CMQ d’exercer sa profession au sein d’une société par actions (SPA) ou d’une société en nom collectif à responsabilité limitée (SENCRL), qui sont les deux véhicules corporatifs prévus au règlement et au Code des professions.

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